施压股东大会 黄光裕挟非上市门店逼宫

摘要：陈晓方面称，施压市门集团间协议的股东宫终止不会对上市集团有任何重大不利影响。

　　黄光裕方面已经向国美董事会发出了最后通牒，大会店逼底牌就是黄光国美未上市的300多家门店。

　　昨日 8月30日，裕挟国美电器00493，非上HK发布公告称，施压市门8月27日，股东宫收到一封黄光裕拥有并控制的大会店逼北京国美发来的《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》以下简称《通知》。该《通知》称，黄光如果黄光裕提出的裕挟动议在9月28日特别股东大会上未获通过，有意终止上市集团与非上市集团签署的非上采购和管理协议；如果提案部分通过但部分未获通过，北京国美将于股东特别大会后7日内将其有关各集团间协议的施压市门意向通知上市公司。

　　国美电器认为，股东宫此举显然是大会店逼出于黄光裕欲迫使股东支持ShinningCrown在即将举行的股东特别大会上审议的要求决议撤销陈晓和孙一丁职务及撤销一般授权，旨在巩固黄光裕的单一股东的权益。但黄光裕方面表示，上述“通知”并非最后通牒，而是大股东根据目前情况和双方协议的相关规定采取的不得已的预防措施，是大股东的一项正当的合同权利。

　　黄光裕发出最后通牒？

　　国美电器新闻发言人对《每日经济新闻》表示，黄光裕方面向公司发出了最后通牒，但对国美而言，这并不存在实际的威胁。董事会认为，股东无须顾虑终止函中提出的最后通牒，反而应该按照通函中载列的董事会建议，在股东特别大会上投票支持目前的管理团队，并且就要求决议投反对票。

　　针对国美董事会上述说法，ShinningCrown发言人对 《每日经济新闻》表示，上述“书面通知”并非最后通牒，而是大股东根据目前情况和双方协议的相关规定采取的不得已的预防措施，是大股东的一项正当的合同权利。

　　“大股东不认可国美电器目前的战略发展方向，并对个别董事的职业道德和经营管理水平不再信任。”该人士表示，非上市门店关系到国美电器目前经营及未来发展的一个重要事项，广大股东及投资者对此都非常关心，大股东有责任有义务及时准确地向全体股东表明自己的态度。

　　据《每日经济新闻》了解，截至2009年底，国美非上市的门店已经涉及131个大中城市，合计381家。

　　然而，国美电器否认剥离这300多家门店会对上市公司造成实际威胁。一位接近国美的人士表示，如果大股东把两部分资产分开，对国美电器造成的负面影响就是损失每年2亿多元左右的管理费用，“这对国美不会造成真正的影响，实际上，对国美来说，带来的利好会更多”。

　　该人士告诉 《每日经济新闻》，非上市门店的日常经营和管理都是由上市公司代为管理，“如果分开，就可以让各个地区负责人专注地把国美电器的经营做好。而大股东现在并没有精力来建立采购和专业经营团队。”

　　分析人士指出，一旦上述国美门店撤出上市公司，会使国美失去一些地区的区域优势，给竞争对手可乘之机；此外，对国美的整体性会产生重大影响，对供应商和员工也会产生冲击。

　　暂未考虑商标使用问题

　　除了300多家门店的归属问题，外界也担心黄光裕方面将收回国美商标权的使用。

　　《每日经济新闻》查询资料发现，国美电器的商标归黄光裕所有，并在国美电器控股有限公司“营业城市之外的中国地区”使用这一商标。根据此前协议，这一授权自2004年起约为10年，即到2014年存在收回可能。

　　前述接近国美的人士告诉记者，“2014年的时候国美可以继续沿用，只需要走一个流程。”

　　对于这一问题，一位接近黄光裕方面的核心人士在接受《每日经济新闻》采访时说，到目前为止大股东一直都没有对国美商标的使用做出过任何主张。

　　“当年双方的确是签了商标使用权的授权许可协议，而且在时间上来说的确是无偿、无限期的。但是这个协议的使用并不是所有的门店以后都可以使用，有两个附加条件”，该人士向记者透露，“上市公司只有持股50%以上的子公司才能使用，所以参股的公司不能使用，没有股权的如加盟店也不能使用；此外，只在内地和香港有使用权，除此之外没有使用权。”

　　大股东愿参与配股

　　据《每日经济新闻》了解，国美电器大股东ShinningCrown还向国美电器董事会发出《致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函》以下简称《函件》。

　　上述《函件》提出，如董事会在特别股东大会召开前执意增发，为避免大股东的合法权益受损，增发20%股份的额度无论是一次或多次配发，大股东都同意按相同条件全部认购相关配发之股份；如果采取定向增发方式，大股东承诺认购总发行额55%～65%之股份，认购价格高于另外35%～45%股份认购投资者的实际成交均价5%。

　　“如果董事会执意增发，大股东要求参与认购，并给予承诺。”ShinningCrown发言人对 《每日经济新闻》表示，董事会拟在9月28日召开特别股东大会前恶意增发，而增发目的不为上市公司所必需，仅为摊薄包括大股东在内的所有老股东的权益，改变特别股东大会的投票结果。

　　对此，国美电器在公告中表示，董事会目前并未就根据现有发行授权发行新股有任何决定。由于ShinningCrown是公司的大股东及关联人士，董事会无法按要求函所提议的方式根据现有发行授权发行任何新股予ShinningCrown或黄光裕或其各自的联系人士。

　　接近国美董事会的人士在接受《每日经济新闻》采访时认为，公司目前根本就没有增发的决定，此外，如果是定向增发的话，董事会将会选择对公司利益负责的投资者，大股东并不在其中。

　　“大股东发出这种要求，肯定是不会得到董事会同意的，但这是上市公司必须披露的敏感信息，这就使得公司要发出公告，大股东目前就是利用这种做法来干扰股票价格，”该人士表示，如果大股东联合某些二级市场上的“友好人士”，这些“一致行动人”会对股价影响巨大。

　　接近黄光裕方面的核心人士则对记者表示，在二级市场上的动作，大股东根本没有联系任何人，完全是出于大股东自己的考虑。

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　　■ 焦点

　　随着9月28日“决战”时刻的逼近，黄光裕方面也亮出了“撒手锏”。昨天上午，国美电器发布的公告显示，黄光裕方面于8月27日向国美发出了两封函件，威胁如果临时股东大会上其提议未经通过，将分拆国美非上市与上市部分，同时还要求溢价参与国美增发。据悉，此次“决战”，黄光裕握有3个重要筹码，分别是大股东手中的33.98%股份、370余家由其100%拥有的非上市门店，以及国美电器的商标所有权。

　　撒手锏1　“威胁独立未上市门店”

　　据公告，黄光裕通过北京国美在终止函中表明，如果Shinning Crown提出的要求决议在公司股东特别大会上未获通过，其有意终止上市集团与非上市集团之间就若干采购和管理安排订立的集团间协议。即未上市部分独立。

　　据悉，2004年国美上市时，其全国37个城市135家门店中，只有22个城市的96家门店被装入上市公司，15个城市的39家门店仍由黄光裕个人掌握。当时国美集团曾表示，主要是这39家门店的经营还不成熟，存在较高业务风险。

　　北京国美是黄光裕运营非上市门店的公司，并非国美北京分公司，这部分未上市门店也是目前黄光裕手中的一大底牌。根据其此前提供的财务数据，2010年上半年，国美电器非上市部分门店共有372家，实现销售额96.17亿元；国美上市门店数量为740家，上半年销售249亿元。

　　国美回应：对上市集团没有重大影响

　　陈晓方面则强硬回击，集团间协议的终止在任何情况下将不会对上市集团有任何重大不利影响，实际上预计未来对上市集团有多项好处。呼吁股东在9月28日的特别股东大会上支持目前管理层，并投反对票。

　　业内声音：独立运营非上市门店，难！

　　接近国美管理层的人士昨天表示，如果非上市公司和上市公司分拆，最直接的影响是非上市公司不再向上市公司缴纳管理费，上市公司会减少上亿元的管理费收入。据其介绍，上市门店和非上市门店共用采购协议、运营系统和财务系统，包括管理人员也是与上市公司签署的协议，如果黄光裕方面想要独立运营非上市门店，也是比较困难的。

　　上述人士表示，对于上市公司来说，非上市门店分拆也有利于上市公司集中人力、财力资源用于开拓门店。

　　据了解，根据非上市公司委托上市公司管理的协议，上市公司不能进入非上市门店已经进入的市场区域。一旦委托合同解除，上市公司也无须受到这一限制约束。

　　黄光裕方面新闻发言人昨天接受记者采访时表示，“陈晓的回应有断章取义之嫌，不断侧重终止托管后的影响，我们发出的信函是‘附条件’的，将视9·28股东大会结果而定。”

　　撒手锏2　愿溢价5%参与新股配售

　　对于国美可能通过增发20%新股来摊薄黄光裕的股权，黄光裕要求在新股增发中，参与股份配售，并可以溢价认购。

　　黄光裕方面在8月27日的函件中提出，“要约认购根据现有发行授权可予配发及发行的股份总数之55%至65%股份，认购价较第三方投资者准备就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价，溢价5%。”

　　国美回应：董事会暂无发新股决定

　　国美电器方面表示，董事会目前并没有发行新股的决定，要求函中所述条款只可能是基于黄先生自己的推测。

　　业内声音：不会考虑单一股东利益

　　一名接近国美管理层人士昨天表示，即使是增发新股，也不可能依据黄光裕的要求，“大股东并不拥有优先权，新股发行是按公司和股东整体的最佳利益进行，不会单独考虑单一股东的个别利益。”

　　8月23日的国美业绩报告会上，陈晓曾表示，“截至目前公司并无增发计划。”对此，黄光裕方面新闻发言人昨天表示，“陈晓的回应很模糊，仅证明之前没有做，不代表接下来没有。”

　　备用撒手锏 黄光裕拥有国美电器商标

　　记者查询国美电器2004年上市资料，发现国美电器的商标归黄光裕所有，并在国美电器控股有限公司“营业城市之外的中国地区”使用这一商标。不过根据此前协议，这一授权自2004年起约为10年，即到2014年存在收回可能，目前距协议期还有近5年时间。

　　目前，黄光裕方面还没有提出要求，收回商标使用权。

　　国美回应：不排除强化永乐大中品牌

　　国美方面表示，已经做好了各种应对准备。

　　据《第一财经日报》报道，国美官方人士表示，公司旗下还有永乐、大中两个品牌，未来不排除强化这两个品牌的布局。